Investor Relations

สิทธิของผู้ถือหุ้นครอบคลุมสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ สิทธิต่าง ๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น การเลือกตั้งกรรมการ การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัทฯ เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินการเรื่องต่าง ๆ ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

• เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนจัดส่งเอกสาร นอกจากนี้ ยังชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้ด้วยกัน
• ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
• เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ และข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านอีเมลของนักลงทุนสัมพันธ์ และอีเมลของเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
• ในการประชุม บริษัทฯ จะจัดสรรเวลาให้เหมาะสม และจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่าง ๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใด ๆ ทั้งนี้ การประชุมผู้ถือหุ้นได้ให้ข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น โดยในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัยหรือข้อซักถาม บริษัทฯ จะจัดเตรียมบุคลากรที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในแต่ละสาขาเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
• กรรมการทุกคนจะเข้าร่วมประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูลรายละเอียดในเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องได้

บริษัทฯ มีนโยบายการปฏิบัติและการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เพื่อสร้างเครื่องมือที่ช่วยให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เช่น

• การปฏิบัติและอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการจำกัดหรือละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
• การกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง
• การกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น หรือส่งข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ โดยกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน กรรมการอิสระจะตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการเยียวยาที่เหมาะสม หรือกรณีเป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
• การส่งเสริมการใช้สิทธิ เช่น การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมก่อนวันประชุม การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และการไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
• คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญแก่การกำกับดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน ผู้ถือหุ้น เป็นต้น ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวม โดยคณะกรรมการจะปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านี้ตามสิทธิ เงื่อนไข ข้อกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลและปฏิบัติด้วยดี รวมทั้งจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่าง ๆ ตามบทบาทและหน้าที่ เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับสิทธิอันพึงได้รับ บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณพนักงาน โดยเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ และสื่อภายในของบริษัทฯ ได้แก่ อินทราเน็ต และบอร์ดประชาสัมพันธ์ภายในบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการ ตลอดจนผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีช่องทางที่ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสาร เสนอแนะ หรือให้ข้อมูลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยผ่านทางกรรมการอิสระ

นอกเหนือไปจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่น ๆ ต่อสาธารณะผ่านช่องทางต่าง ๆ ตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัด ครบถ้วน และตรงเวลาแล้วนั้น บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ

• เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ เช่น จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
• เปิดเผยแนวทางในการสรรหากรรมการ แนวทางการประเมิน และผลประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
• เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ และจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
• เปิดเผยนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย
• รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย
• เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่าง ๆ ผ่านหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ในการดำเนินการเพื่อให้บรรลุถึงวิสัยทัศน์ของกลุ่มบริษัทฯ ที่ว่า “กลุ่มบริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะรักษาความเป็นผู้นำทางด้านความบันเทิงออนไลน์ในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ โดยมุ่งเน้นการให้บริการที่มีประสิทธิภาพ การพัฒนาบุคลากรเพื่อส่งเสริมคุณภาพการบริการ และการขยายการลงทุนไปยังประเทศอื่นที่มีศักยภาพทั่วทั้งภูมิภาค ภายใต้การบริหารงานภายในที่โปร่งใสและตรวจสอบได้ตามหลักการกำกับดูแลกิจการหรือบรรษัทภิบาลที่ดี” คณะกรรมการมุ่งที่จะใช้มาตรฐานจริยธรรมที่สูงสุด ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่กิจการ และเพื่อความมั่นคงสูงสุดของผู้ถือหุ้น

โดยคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์จากหลากหลายอาชีพ ทั้งด้านเกมพีซี ธุรกิจออนไลน์ การเงิน การตลาด กฎหมาย การบริหารจัดการ ไอที และประสบการณ์ด้านอื่น ๆ ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของคณะกรรมการ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และมอบความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และการติดตามผลการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ ที่มาจากฝ่ายบริหาร 3 ท่าน กรรมการบริษัทฯ ที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระ 3 คน ซึ่งเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ จึงถือเป็นการถ่วงดุลกรรมการที่เป็นผู้บริหารอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 2 ชุด เพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัทฯ คือ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยได้กำหนดขอบเขตและอำนาจในการดำเนินการของคณะกรรมการดังกล่าวไว้อย่างชัดเจน

บริษัทฯ แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ กับผู้บริหารระดับสูงไว้อย่างชัดเจน โดยกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่กำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานผู้บริหารระดับสูงในระดับนโยบาย ขณะที่ผู้บริหารระดับสูงทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ในด้านต่าง ๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริษัทฯ มิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ ซึ่งแม้เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นคนละกลุ่ม แต่เป็นกลุ่มผู้ร่วมก่อตั้งบริษัทฯ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส และจะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีทุกปี โดยมีหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

• มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับขอบเขตภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
• ค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่สามารถจูงใจ สามารถรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพในการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ ได้
• องค์ประกอบของค่าตอบแทนมีความชัดเจน โปร่งใส และง่ายต่อการเข้าใจ
• เป็นอัตราที่เทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน

สำหรับผู้บริหารนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดหลักการและนโยบายค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน ซึ่งจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยจะอยู่ในระดับเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาผู้บริหารระดับสูงที่มีคุณภาพไว้ และมีอัตราที่เทียบเคียงได้กับบริษัทที่อยู่ในระดับเดียวกันหรือลักษณะธุรกิจอย่างเดียวกัน

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการและดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ กฎหมายมหาชน และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ และจะจัดการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมจะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอในการประชุม เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน โดยบริษัทฯ จะนำส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น โดยบริษัทฯ จะบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน ซึ่งรวมถึงงบการเงินของบริษัทฯ งบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี ทั้งนี้ รายงานทางการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและเป็นที่ยอมรับ และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งได้ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ และดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในแต่ละคณะ โดยกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดนั้น ๆ โดยรวม เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา ซึ่งผลการประเมินนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ จะนำไปวิเคราะห์และหาข้อสรุป เพื่อกำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่าง ๆ อยู่เสมอ ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานที่ดูแลการฝึกอบรมพนักงานของบริษัทฯ และหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐ หรือองค์กรอิสระ เช่น หลักสูตรกรรมการบริษัทของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ได้แก่ Directors Certification Program (DCP), Directors Accreditation Program (DAP) และ Audit Committee Program (ACP) ทั้งนี้ เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาบริษัทฯ ต่อไป

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา ซึ่งรวมถึงรายงานทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยจะเผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน โดยผ่านช่องทางต่าง ๆ ทั้งจากการจัดส่งเอกสารทางไปรษณีย์ สื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.asiasoft.co.th หรือ www.asiasoft.net) และบริษัทฯ ได้จัดตั้งทีมงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations Unit) เพื่อดูแลและให้บริการข้อมูลข่าวสาร และตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้ 

โดยมี นางสาวรุ่งฤดี เด่นลำไพ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2561 ถึงวันที่ 12 ตุลาคม 2561 และนางสาวศศิธร ช่วยหนู เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 12 พฤศจิกายน 2561 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2561

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
4. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
   1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
   2. ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
   3. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
   4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
   5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   6. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
   7. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
   8. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ
2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ และให้มีอำนาจควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแล้ว ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ
3. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารจัดการ นโยบายอัตราค่าตอบแทน และโครงสร้างเงินเดือนของบริษัทฯ รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร และการเลิกจ้าง
4. มีอำนาจอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น การจัดซื้อสินค้า การจัดซื้อลิขสิทธิ์ การลงทุนในสินทรัพย์ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละสัญญาซึ่งมากกว่า 20 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 40 ล้านบาท
5. มีอำนาจในการทำธุรกรรมทางการเงินกับธนาคาร/สถาบันการเงิน ในเรื่องการเปิดบัญชี การให้กู้ยืมเงิน การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และอื่น ๆ รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใด ๆ เพื่อการดำเนินงานตามปกติธุรกิจตามที่เห็นสมควรภายในวงเงินไม่เกิน 40 ล้านบาท
6. พิจารณาผลกำไรขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
7. มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลมีอำนาจกระทำการใด ๆ แทนคณะกรรมการบริหารตามเห็นสมควร ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร และคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้
8. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

อนึ่ง การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้า ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดอำนาจ และ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

ปัจจุบันบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกกรรมการเพื่อนำเสนอรายชื่อต่อผู้ถือหุ้น โดยพิจารณาจากปัจจัยต่าง ๆ อาทิ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
2. ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป
3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ กรรมการของบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน หนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมดพ้นจากตำแหน่ง โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน อย่างไรก็ดี กรรมการที่พ้นตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกได้

สำหรับการสรรหาผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทฯ จะทำหน้าที่พิจารณา และแต่งตั้ง โดยพิจารณาจากปัจจัยต่าง ๆ อาทิ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และงานที่รับผิดชอบ

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯ ส่งตัวแทนของบริษัทฯ ไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งตัวแทนของบริษัทฯ ดังกล่าวจะมีอำนาจควบคุมในการทำธุรกรรมที่มีนัยสำคัญ กล่าวคือ การทำนิติกรรมสัญญาใด ๆ ของบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อยที่มีผลผูกพันบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อยอันมีนัยสำคัญ จะต้องได้รับการลงลายมือจากกรรมการที่เป็นตัวแทนของบริษัทฯ ด้วยเสมอ โดยตัวแทนของบริษัทฯ ที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น ๆ

นอกจากนี้ ในกรณีที่เป็นบริษัทย่อย ตัวแทนของบริษัทฯ ที่ไปเป็นกรรมการของบริษัทย่อยนั้น ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชี ให้บริษัทฯ สามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กลุ่มบริษัทฯ มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์ และความสุจริตใจในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า บริษัทคู่ค้า และผู้ถือหุ้น โดยมีข้อบังคับและจริยธรรมของกลุ่มบริษัทฯ (Code of Conduct) กำหนดแนวทางเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติ ในกรณีที่ผู้บริหารและ/หรือพนักงานนำข้อมูลกลุ่มบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตน หรือกระทำการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

ในจริยธรรมของกลุ่มบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและมาตรการป้องกันการนำข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ
2. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในกลุ่มบริษัทฯ ไปเปิดเผย หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
3. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ อันก่อให้เกิดความเสียหายแก่กลุ่มบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
   ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ ควรหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน
   ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ ด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง
4. กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”)

หากกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ ฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทฯ ดังกล่าว บริษัทฯ จะลงโทษทางวินัยกับกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ ผู้นั้น โดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ การตัดค่าจ้าง การพักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจให้ออกจากงาน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น ซึ่งบริษัทฯ ได้ประกาศให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ ทราบโดยทั่วกันแล้ว

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารทุกคนได้ลงนามรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนในบริษัทฯ รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ส่วนการสนับสนุนข้อมูลให้กับบริษัทในเครือ บริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์เพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูล เช่น การทำหนังสือข้อตกลงในการเก็บรักษาความลับ และการห้ามถ่ายข้อมูลเอกสารโดยไม่ได้รับอนุญาต

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ในปี 2560 บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นสำนักงานผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในไทยและต่างประเทศ (ไม่รวมบริษัทย่อยในประเทศไทย 3 บริษัท ซึ่งตรวจสอบโดยบริษัท พีวายเอส ออดิท จำกัด โดยมีค่าสอบบัญชี 0.14 ล้านบาท และไม่รวมบริษัทย่อยในอินโดนีเซีย คือ PT. Asiasoft ซึ่งมี Jimmy Budhi & Rekan Registered Public Accountants ประเทศอินโดนีเซีย เป็นผู้สอบบัญชี โดยมีค่าสอบบัญชี 0.07 ล้านบาท และไม่รวมบริษัทย่อยในมาเลเซีย AS Online Sdn. Bhd. ซึ่งมี Ari & Co. (AF 1351) ประเทศมาเลเซีย เป็นผู้สอบบัญชี โดยมีค่าสอบบัญชี 0.01 ล้านบาท)

ในปี 2561 บริษัท มาซาร์ส จำกัด เป็นสำนักงานผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในไทยและต่างประเทศ (ไม่รวมบริษัทย่อยในประเทศไทย 5 บริษัท ซึ่งตรวจสอบโดยบริษัท พีวายเอส ออดิท จำกัด โดยมีค่าสอบบัญชี 0.20 ล้านบาท และไม่รวมบริษัทย่อยในอินโดนีเซีย คือ PT. Asiasoft ซึ่งมี Jimmy Budhi & Rekan Registered Public Accountants ประเทศอินโดนีเซีย เป็นผู้สอบบัญชี โดยมีค่าสอบบัญชี 0.06 ล้านบาท และไม่รวมบริษัทย่อยในมาเลเซีย AS Online Sdn. Bhd. ซึ่งมี Ari & Co. (AF 1351) ประเทศมาเลเซีย เป็นผู้สอบบัญชี โดยมีค่าสอบบัญชี 0.01 ล้านบาท)

รายละเอียดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีมีดังนี้